株主総会においては、株主から決議する事項において提案することを会社法では認めています。
議題とは、「株主総会の目的である事項」(会社法304条参照)のことをいい、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一以上の議決権又は三百個以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができます(会社法303条2項)。
ただし、公開会社でない取締役会設置会社については、株主は6ヶ月以上保有し続けなくても議題を提案することができます(会社法303条3項)。
なお、総株主の議決権割合については、百分の一を下回る割合を定款で定めた場合にあってはその割合以上の議決権で、議決権の個数については、三百個を下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数で、議決権の保持期間については、六箇月を下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間というように、定款で定めることで条件を緩和することができるようになっています。
会社が適法な株主の提案を取り上げない場合には、取締役等に対し100万円以下の過料に処せられます(会社法976条19号)
他方、議案とは議題についての具体的な事項であって、その事項について議決権を行使することのできる株主であれば、原則株主全員が行使することができます(会社法304条)。
議題と議案の違いについては分かりにくいですが、具体例としては、「剰余金処分の件」「取締役及び監査役選任の件」「退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件」「自己株式処分の件」等が議題に当たります。
そして、「取締役及び監査役選任の件」という議題のうちの「A氏を取締役に選任すること」ということが議案に当たります。
このように、議題と議案はそれぞれ株主の権利として認められている以上、株主総会において議題提案権あるいは議案提案権が行使された場合には、その旨の記録を株主総会議事録にしておく必要があります。