前回は取締役会議事録記載事項のうち「取締役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)」の説明をしました。
今回は「取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称」(会社法施行規則101条3項7号)の説明をしたいと思います。
法令上要求されている取締役会議事録記載事項には取締役会に出席した取締役を記載すべきとの規定はありません。
他方で、「取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称」については会社法施行規則で記載事項とされています。
このように出席取締役及び出席監査役の記載が義務付けられていないのは、実務上、取締役会議事録の末尾に署名又は記名押印をしなければならないからとされています。
しかし、会社法上、取締役会決議については、議決に加わることのできる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合であっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行われます(会社法369条1項)。
つまり、取締役1人につき1議決権による頭数での多数決で行われ、定足数は全取締役の過半数です。
取締役会決議の決議要件を充たしているか否かを取締役会議事録に記載することは法律上必要です。
したがって、取締役会に出席した取締役についても取締役会議事録に記載すべきです。
そして、監査役が監査という立場上、出席した以上は取締役会議事録に記載すべきということとなります。