前回は、利益相反取引の承認についての手続について概略を説明をしました。

今回は、直接取引についての説明を、例を踏まえながらしていきたいと思います。

直接取引とは、取締役が自己又は第三者のために会社と行う取引のことです。

上述したとおり、取締役が会社に不動産を売却するような場合が直接取引の典型例です。

直接取引をしようとするときには、取締役会の承認を受けなければなりません(会社法356条1項2号、365条1項)。

したがって、承認を受けた場合には取締役会議事録に記載する必要があります。

これは、取締役が他の会社を代表して会社と取引を行う場合の記載例を載せています。

取締役会が承認を決議する場合、会社と利益が衝突する取締役は、決議に特別の利害関係があるため、議決に加わることはできません(会社法369条2項)。

したがって、取締役会決議における多数決の定足数に特別利害関係取締役は含まれません。

特別利害関係取締役の氏名は、取締役会議事録の記載事項として規定されているので、議事録に記載する必要があります(会社法施行規則101条3項5号)。

これは、取締役が他の会社の営業部長として代理して会社と取引を行う場合の記載例を載せています。

営業部長は営業について包括的代理権を与えられた使用人です(会社法14条)。

また、代理であっても特別利害関係人に当たるので、決議に参加することはできません。

今回は、利益相反の直接取引についての規制の説明とその承認を受けた場合の取締役会議事録の記載について、例を踏まえながら説明しました。

次回は、もう1つの規制である間接取引について説明をしたいと思います。