前回までは取締役会における決議事項の説明をしました。

今回は、取締役会において述べられた意見又は発言について取り上げたいと思います。

会社法施行規則においては、次の各事項について、取締役会で意見又は発言があった場合には、その意見又は発言の内容の概要について取締役会議事録に記載しなければならないとされています(会社法施行規則101条3項6号各号)。

1. 競業取引又は利益相反取引をした取締役が、当該取引後に、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告した場合(会社法施行規則101条3項6号イ、会社法365条2項)
2. 株主の招集請求(会社法367条1項)に基づき招集権者によって招集された取締役会における株主の意見(会社法施行規則101条3項6号ロ)
3. 計算書類及び事業報告ならびにこれらの附属明細書、臨時計算書類及び連結計算書類の承認の取締役会における会計参与の意見(会社法施行規則101条3項6号ハ、会社法376条1項)
4. 監査役の取締役が不正の行為をし、当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認める場合の取締役(取締役会)への報告(会社法施行規則101条3項6号ニ、会社法382条、なお、委員会設置会社においては会社法施行規則101条3項6号ヘ、会社法406条)
5. 監査役の必要があるときの取締役会での意見(会社法施行規則101条3項6号ホ、会社法383条1項)

会社法施行規則では上記の各事項が取締役会議事録に記載しなければならない事項として挙げられていますが、実務的に通常、発言として記載されるのは、監査役の必要のあるときの意見(会社法施行規則101条3項6号ホ、会社法383条1項)くらいです。

そして、これらの法定記載事項の意見又は発言以外にも、重要な業務執行の決定に際して取締役等からの発言についても取締役会議事録に記載しておくべきです。