前回は、その決議に反対の取締役が異議をとどめない場合には、賛成したものと推定されることと、署名義務のある取締役・監査役についての説明をしました。

今回は、その続きの説明をしたいと思います。

取締役会議事録に基づいて登記申請をする際、取締役会議事録には原則として出席取締役の署名が必要とされています。

ただし、次の2つの場合は、出席取締役の署名がなくても受理される扱いになっています。

1. 取締役会終了後、取締役中に死亡その他やむを得ない事由により署名できないものがある場合において、これを証するに足りる書面を添付しその他の出席取締役の署名した議事録がある場合
2. 取締役会の議事録につき出席取締役の過半数の署名がある場合(定款をもって決議の要件を加重した場合にはその加重された数以上の署名)

取締役が署名できない場合に、その旨を取締役会議事録に記載しなくていいのかが問題となり得ます。

前回も説明しましたが、会社法369条5項で、署名又は記名押印を求めている趣旨は、署名又は記名押印をすることで、取締役・監査役が取締役会に出席したことを明らかにすることにあります。

したがって、会社法や会社法施行規則には特に規定はありませんが、署名できない取締役・監査役がいるときには、その旨及び氏名を記載することが法の趣旨に沿うのではないかと思われます。

商業登記規則では、取締役会の決議によって代表取締役又は代表執行役を選定した場合は、出席した取締役及び監査役が取締役会議事録に押印した印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければならないとされています(商業登記規則61条4項3号)。

ただし、変更前の代表取締役又は代表執行役(取締役を兼ねる者に限る)が登記所に提出している印鑑が押印されているときは、印鑑証明書の添付は不要です(商業登記規則61条4項ただし書)。

今回で「議事録から見る会社法」の連載は最終回になります。

今までの連載をご覧になられていた方には、心からお礼申し上げます。

この連載が株主総会議事録や取締役会議事録作成に際して少しでも参考になればと思っております。

今までありがとうございました。