登記申請用の議事録 1 ～総会議事録の提出が求められるのはどんな時?～

株主総会は会社の重要事項を決定する場ですから、後日、その内容を登記することもあるでしょう。

登記申請時には、申請書だけでなく、その裏付け...すなわち、決議・決定、同意などの存在を証明する議事録や書面もあわせて提出せねばなりません。

商業登記法46条に、添付書類として総会議事録等を用意するべき場面が示されています。

具体的には、登記事項の内容が次のようなものである場合です。

1. 株主総会、種類株主総会、取締役会、清算人会の決議を要するとき→　その議事録(2項)
2. 株主全員か種類株主全員の同意、ある取締役か清算人の一致を要するとき→　その同意または一致があったことを証する書面(1項)
3. 株主総会、種類株主総会、取締役会および清算人会のいわゆる書面決議がなされた場合→　議事録に代えて、当該場合に該当する書面(3項)
4. 委員会設置会社において、取締役会により業務執行の決定を委任された執行役がその決定をしたとき→　当該取締役会議事録のほか、当該決定があったことを証する書面(4項)

作成通数の回でも説明しましたが、現在の実務では原本を2通作成し、1通を保管用、もう1通を登記用とする方法が主流です。

この方法をとらない場合は、原本を提出し、その原本の還付を請求します(商業登記規則49条1項)。

この請求をするには、原本の代わりとなるもの、すなわち、代表取締役が原本と相違ない旨を認証した謄本を、あらかじめ登記申請書に添付しておかねばなりません(商業登記規則49条2項)。

ただし、総会議事録に、登記申請に関係のない内容が多く含まれている場合は、その不要部分の謄写を省略した総会議事録の抄本でも問題なく原本還付が認められます。

(昭和52年11月4日付民事四発第5546号民事局第四課長回答)

次回も、登記申請時に総会議事録とあわせて提出を求められる書面について説明します。